Nâng tầm HĐQT trong quản trị công ty

Báo cáo đánh giá quản trị công ty khu vực ASEAN 2013 - 2014 do Diễn đàn Thị trường tài chính khu vực ASEAN (ACMF) thực hiện cho thấy, một trong những vấn đề đặc biệt quan trọng trong việc cải tiến quản trị công ty (QTCT) của Việt Nam là vai trò của HĐQT đối với việc kiểm soát và lãnh đạo doanh nghiệp.

Theo đánh giá của Thẻ điểm (điểm trung bình của 40 doanh nghiệp Việt Nam được đánh giá), Việt Nam đứng sau 5 quốc gia tham gia đánh giá (Thái Lan, Singapore, Malaysia, Philippines và Indonesia) với mức điểm 33,87, cách khá xa so với quốc gia đứng gần nhất là Indonesia với 54,55 điểm.

Mức điểm khiêm tốn so với các quốc gia trong khu vực là điều có thể hiểu khi Việt Nam có một TTCK còn non trẻ, các chuẩn mực QTCT còn khá mới và xa lạ với hầu hết doanh nghiệp. Tuy nhiên, luật pháp về QTCT tại Việt Nam lại được đánh giá là tương đồng với mặt bằng quy định luật pháp QTCT trong khu vực, do mới hình thành và được kế thừa một nền tảng quy tắc QTCT tiến bộ của thế giới. Do vậy, có thể nói, sẽ không quá khó để cải thiện QTCT của doanh nghiệp nếu như có một sự quyết tâm từ nhiều phía, đặc biệt từ những nhà lãnh đạo doanh nghiệp - những thành viên HĐQT.

Có nhiều cách để đánh giá vai trò của HĐQT đối với QTCT, nhưng ở góc độ một cổ đông thông thường, kênh thông tin tốt nhất về vai trò thực thi trách nhiệm của HĐQT là từ nội dung của Báo cáo thường niên (BCTN).

Nếu như các BCTN ở Việt Nam trung bình có khoảng 100 - 120 trang, thì ở các nước trong khu vực, báo cáo này có độ dài trung bình 200 trang, với điểm khác biệt lớn nhất là chất lượng nội dung của báo cáo, nhất là những nội dung liên quan đến vai trò của HĐQT, bao gồm thông tin về trách nhiệm và thực thi trách nhiệm, cam kết về minh bạch, cam kết về tính chính trực, lòng trung thành đối với cổ đông, về vai trò kiểm soát rủi ro và hoạch định chiến lược.

HĐQT phải luôn là trụ cột trong việc định ra chiến lược hoạt động của DN

Cam kết trách nhiệm

Tại nhiều nước trong khu vực, các doanh nghiệp thường rất chú trọng đến phần nội dung về trách nhiệm, vai trò, phạm vi ra quyết định thuộc thẩm quyền HĐQT, vì thế, họ dành không ít không gian báo cáo để trình bày gần như toàn văn các nội dung trích ra từ điều lệ công ty.

Nếu như các doanh nghiệp Việt Nam cho rằng, điều này là không cần thiết và tốn kém (chi phí in ấn), thì ở các nước bạn, đây là một cách nhấn mạnh nhiều lần rằng, HĐQT ý thức rõ về vai trò và trách nhiệm của họ. Thực tế cho thấy, thói quen đọc điều lệ công ty, quy chế QTCT, Luật Doanh nghiệp của cổ đông trong nước là chưa có, do vậy, việc nêu rõ phạm vi trách nhiệm, các quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT vào BCTN là một điều cần thiết.

Liên quan đến nội dung trong báo cáo QTCT, các doanh nghiệp trong khu vực phân định rõ chính sách và hoạt động thực tiễn QTCT, chủ động cam kết việc thực thi, đồng thời thực hiện so sánh, đánh giá mức độ thực thi các chính sách QTCT đã ban hành trong doanh nghiệp.

Trong khi các doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu báo cáo về hoạt động của ban điều hành, HĐQT và ban kiểm soát; báo cáo giám sát ban giám đốc của HĐQT và đánh giá hoạt động của HĐQT, chưa cung cấp đủ thông tin về tình hình và tinh thần thực thi QTCT.

Cam kết minh bạch

Minh bạch là vấn đề cốt lõi và mấu chốt của QTCT. Minh bạch trong BCTN của doanh nghiệp Việt Nam còn yếu trên nhiều khía cạnh, đặc biệt về thông tin giao dịch kinh tế của doanh nghiệp, về sở hữu của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ.

So với các doanh nghiệp trong khu vực, HĐQT trong các công ty Việt Nam chưa thật sự chú trọng đến việc công bố các chính sách, tiến trình xem xét và phê duyệt các giao dịch của các bên liên quan. Thông tin giao dịch của doanh nghiệp với các bên liên quan còn mờ nhạt, tất cả chỉ ngắn gọn theo quy định trong điều lệ của công ty. Các thông tin về sở hữu cũng thường chỉ đề cập tới cổ đông lớn và phân loại cơ cấu cổ đông, chưa nêu chi tiết sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ.

Cam kết trung thành

Tại Thái Lan, Ủy ban Chứng khoán Thái Lan ban hành một sổ tay bỏ túi cho các thành viên HĐQT, trong đó nêu rõ 4 nhiệm vụ ủy thác của thành viên HĐQT (fiduciary duties of board members). Một trong những cam kết quan trọng của HĐQT là trung thành với quyền lợi của cổ đông.

HĐQT thể hiện cam kết trung thành thông qua tinh thần viết báo cáo. Tại các nước trong khu vực, thành viên HĐQT cung cấp rất chi tiết trong lý lịch của mình về tính độc lập, được xem xét trên nhiều khía cạnh: độc lập theo nghĩa đơn thuần là tách biệt với vai trò quản lý điều hành doanh nghiệp, độc lập trong quan hệ sở hữu và quan hệ kinh tế với doanh nghiệp, đồng thời độc lập xét theo khía cạnh sở hữu của bản thân họ trong công ty mẹ và các công ty có liên quan đến tập đoàn.

Thành viên HĐQT phải nêu cụ thể vai trò, chức vụ ở tất cả công ty mà họ đã từng và đang nắm giữ chức vụ, cũng như trình bày rõ loại hình hoạt động của các công ty này (là công ty niêm yết hay không niêm yết). Các thông tin này là cơ sở giúp cổ đông kiểm chứng được tính đại diện và các rủi ro tiềm tàng khi tính độc lập của các thành viên với các bên liên quan không được cam kết.

Đối với các doanh nghiệp trong nước, thật dễ để nhận ra sự khác biệt, đó là HĐQT vẫn chưa thể hiện được vai trò lãnh đạo của mình trong việc xây dựng và duy trì các nguyên tắc QTCT, trong việc cam kết trung thành với quyền lợi của cổ đông.

Vai trò đối với phát triển bền vững doanh nghiệp

Một trong những nội dung quan trọng cho phát triển bền vững doanh nghiệp là sự chuẩn bị đội ngũ kế thừa, đảm bảo cho sự phát triển của công ty trong tương lai dài. HĐQT thông qua việc đề ra tiêu chí chọn lựa, xây dựng kế hoạch đào tạo, kế hoạch chuẩn bị sẵn sàng một đội ngũ lãnh đạo kế thừa, có thể thể hiện vai trò quan trọng của mình.

Nhận thức được tầm quan trọng của việc này, các công ty trong khu vực đa số công bố cụ thể tiêu chí và tình hình thực hiện công tác phát triển nhân sự, về các chương trình đào tạo dành cho HĐQT, ban kiểm soát, ban giám đốc và các lãnh đạo chủ chốt. Tuy nhiên, mới có một số ít doanh nghiệp Việt Nam thực hiện tốt điều này.

Bên cạnh đó, một nội dung mới đối với các doanh nghiệp Việt Nam là tiến hành viết "Báo cáo phát triển bền vững" về các hoạt động môi trường, xã hội, cộng đồng của doanh nghiệp.

Trong khi đa số các doanh nghiệp trong khu vực công bố Báo cáo phát triển bền vững tách riêng như một báo cáo độc lập, hoặc nếu lồng ghép các thông tin vào BCTN của doanh nghiệp, thì lượng thông tin về các hoạt động này rất đa dạng, đầy đủ, thì tại các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam, thông tin này được cung cấp chưa đầy đủ và rõ ràng, chỉ có rất ít doanh nghiệp có báo cáo phát triển bền vững.

Từ thực tế trên, với vai trò bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp, của cổ đông và nâng cao giá trị công ty, HĐQT cần chú trọng hơn đến các hoạt động của doanh nghiệp đối với môi trường, xã hội và cộng đồng, nhằm củng cố lòng tin của các nhà đầu tư vào doanh nghiệp.

Vai trò kiểm soát rủi ro và hoạch định chiến lược

Hoạch định chiến lược và kiểm soát rủi ro thuộc về trách nhiệm tối cao của HĐQT. Tuy nhiên, vai trò này tại các doanh nghiệp Việt Nam dường như vẫn còn mờ nhạt, thể hiện qua chất lượng nội dung báo cáo của HĐQT về rủi ro và phân tích chiến lược.

Trên thực tế, chỉ có các tổ chức tài chính đặc biệt và ngân hàng là những đơn vị có sự quan tâm nhiều hơn đến hoạt động quản lý rủi ro, còn hầu hết các doanh nghiệp chưa chú trọng đến hoạt động này.

Điều này khác xa so với các doanh nghiệp trong khu vực khi hầu hết BCTN công bố thông tin về hệ thống quản trị rủi ro và quy trình kiểm soát nội bộ bao gồm ba chức năng chính: nhận diện rủi ro, phân tích rủi ro và các phương án ứng phó với rủi ro. Các báo cáo của HĐQT tại các doanh nghiệp Việt Nam còn mang tính quản lý và điều hành doanh nghiệp hơn là về kiểm soát rủi ro và hoạch định chiến lược dài hạn. Không ít trường hợp các báo cáo của HĐQT không khác mấy nội dung báo cáo của ban giám đốc.

Có thể nói, mặc dù TTCK Việt Nam còn non trẻ so với các nước trong khu vực, nhưng xuất phát điểm của Việt Nam có khá nhiều thuận lợi, đó là một môi trường pháp lý QTCT được xây dựng trên nền tảng tốt, tuổi trung bình của các thành viên HĐQT khá trẻ, kỳ vọng sẽ nhanh nhạy và sẵn sàng đổi mới, đáp ứng các yêu cầu quản trị tiến bộ, thúc đẩy cải thiện chất lượng BCTN, chất lượng báo cáo QTCT, giúp nâng cao hình ảnh và uy tín của công ty, tạo sức hút đối với các nhà đầu tư nước ngoài.

Báo cáo Thẻ điểm khu vực ASEAN hàng năm đều vinh danh các doanh nghiệp đứng đầu về QTCT của các nước, là cơ hội thu hút nhà đầu tư nước ngoài khi tìm điểm đến cho đồng vốn của mình. Trong báo cáo vừa phát hành, mỗi quốc gia đã bình chọn 50 doanh nghiệp có QTCT tốt nhất, riêng Việt Nam, chỉ có 30 doanh nghiệp được vinh danh từ 40 công ty được đánh giá.

Số lượng công ty Việt Nam được đánh giá không nhiều như các nước, do các doanh nghiệp Việt Nam hầu hết không có BCTN bằng tiếng Anh. Báo cáo Thẻ điểm ASEAN 2014 - 2015 kỳ vọng sẽ được cộng đồng đầu tư quốc tế chú ý cao hơn khi được phát hành trước thềm đón chào cộng đồng kinh tế chung ASEAN (AEC) vào năm 2015.

TS. Nguyễn Thu Hiền